조항/제도 | 개정 전 | 개정 후 | 시행 시점 / 유예 여부 |
이사의 충실의무 (제382조의3 등) | “이사는 법령과 정관에 따라 회사를 위해 충실히 직무를 수행해야 한다.” | “회사 및 모든 주주를 위해 충실히 직무를 수행해야 하며, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다.” | 공포 즉시 시행 |
감사위원(사외이사) 선임 시 최대주주 의결권 제한 (3% 룰) | 사내이사/사외이사 감사위원 규정 차이로 최대주주 영향력이 컸음 | 감사위원 선임·해임 시 최대주주 및 특수관계인의 지분 합산해 3%까지만 인정 | 공포 후 1년 유예 |
전자주주총회 제도 도입 | 전자투표·위임 가능했지만, 원격으로 전체 주총 참여는 불가 | 상장회사는 전자주총 병행 개최 의무화, 원격 참여·질문·투표 가능 | 2027년 1월 시행 예정 |
독립이사 제도 강화 | 사외이사 비율 1/4 이상, 명칭은 ‘사외이사’ | 명칭을 ‘독립이사’로 변경, 비율을 이사회 1/3 이상으로 상향 | 공포 후 일정 유예 (약 1년) |
집중투표제 의무화 | 집중투표제 가능했지만 정관으로 배제 가능 → 실효성 낮음 | 일부 대규모 상장사에 대해 집중투표제 강제 도입 | 공포 후 1년 유예 |
드디어 상법 개정안의 카운트다운이 시작되었다.
올해 안으로 개정이 완료되고,
새로운 규정들이 본격적으로 시행될 것이다.
그중에서도 가장 눈에 띄는 변화는 단연 382조 3항,
이사의 충실의무 조항이다.
불과 ‘주주’라는 단어 하나가 추가되었을 뿐인데,
그 의미는 결코 가볍지 않다.
이사가 “회사를 위해” 직무를 수행해야 한다는
기존 문구에서, 앞으로는 “회사와 주주를 위해”
직무를 수행해야 한다고 명확히 못 박았다.
겉으로 보면 작은 차이에 불과하지만,
실제로는 경영권 분쟁의 판도를 뒤바꿀 수 있는
결정적 전환점 이다.
382조 3항은 상법의 한 조항이 아니라,
상법 전체를 지탱하는 근간이다.
이사가 누구를 위해 존재하는가,
무엇을 기준으로 판단해야 하는가.
그 본질적인 질문에 대한 답을 다시 한 번
명확히 세운 것이다.
이제 경영권 분쟁의 무대 위에서,
이 조항은 공격과 방어의 가장 강력한 근거로
작동할 것이다.
그 작은 단어 하나가 만들어낼 파장은,
앞으로 우리가 마주할 모든 싸움에서 결정적인
분수령이 될 것이다.
그동안 기업사냥꾼들은 무자본 M&A로 어떻게든
이사회를 장악해 왔다.
주가가 무너지면서 반대매매가 쏟아지고,
주식 한 주조차 들고 있지 않아도
이사회만 장악하면 모든 것을 자기들 뜻대로
움직일 수 있었다. 나는 그 잔혹한 현실을 직접
목도했고 경험 했다.
실제로 나도 경영권 전쟁 중에 늘 사파들에게서 같은
이야기를 들어왔다.
그들은 “우리는 회사를 위해 경영하고 있다”고
주장했지만,
실상은 자기들 이익을 지키기 위한 방패막이에
불과했다.
주식 한 주도 없는 그들은 본질적으로 주주들과
이해가 충돌할 수밖에 없다.
회사의 내재가치를 키우고, 실적을 끌어올려
주가가 상승하는 선순환 구조에는 전혀 관심이
없었다.
왜냐하면 그들에게는 주식이 없으니,
주주들이 바라는 가치 상승과는 애초에 무관했기
때문이다.
대신 그들은 늘 단기 자금 조달과 사익 추구에만
집착했다.
겉으로는 늘 “회사를 위한 경영”이라 포장했지만,
그 모든 행태는 주주 가치를 갉아먹는 기생적
행위에 불과했다.
나는 이미 다섯 차례의 경영권 분쟁을 직접 겪었다.
승리한 경험도 있고, 패배한 경험도 있다.
그 과정에서 절실히 깨달은 것은,
단어 하나가 판결을 갈라놓고,
조문 한 줄이 권력의 무게추를 완전히 뒤바꿔
버린다는 사실이었다.
경영권 분쟁의 절반은 결국 법률 싸움이다.
그리고 나머지 절반은 법의 테두리를 넘어선
싸움이다.
그렇기에 경영권 분쟁은 언제나 법정과 시장,
두 전장에서 동시에 치러진다.
만약 이 개정이 2년 전만 해도 시행되고 있었다면,
내가 경험한 경영권 분쟁들의 결과 역시 달라졌을
가능성이 크다.
물론 지금의 나에게는 어떤 혜택도 돌아오지 않는다.
그러나 지금도 여전히 사파 세력과 치열하게 맞서
싸우고 있는 투자자들에게는 이번 개정이 작은
희망이자 강력한 무기가 되어줄 것이다.
물론 기업사냥꾼들이 가만히 있을 리 없다.
그들은 언제나 법의 빈틈을 교묘히 파고들어 새로운
방식으로 변신해 왔고, 앞으로도 더 교활하게
업그레이드될 것이다.
기업사냥꾼들은 법이 강화될수록 또 다른 회색지대를
찾아내 기생하며 살아가는 것, 그것이 이들의 오래된
습성이다.
그러나 시장은 결국 시간은 더디지만 진실을 향해 흐른다.
단어 하나, 조문 한 줄이 만들어낸 균형이 언젠가는
기업 사냥꾼들의 허상을 무너뜨리고,
자본의 진짜 주인을 찾아가게 될 것이다.
P.S.
이번 상법 개정 때는 꼭 ‘초다수 결의제’ 문제도
함께 손봐야 한다.
아예 법 문항으로 명확히 규정해, 회사 정관에서
초다수 결의제를 허용하지 못하도록 막아야 한다.
그래야만 기업사냥꾼들을 보호하는 방패막이가
사라지고, 주주의 권리가 온전히 지켜질 수 있다.
조항/제도
개정 전
개정 후
시행 시점 / 유예 여부
이사의 충실의무 (제382조의3 등)
“이사는 법령과 정관에 따라 회사를 위해 충실히 직무를 수행해야 한다.”
“회사 및 모든 주주를 위해 충실히 직무를 수행해야 하며, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다.”
공포 즉시 시행
감사위원(사외이사) 선임 시 최대주주 의결권 제한 (3% 룰)
사내이사/사외이사 감사위원 규정 차이로 최대주주 영향력이 컸음
감사위원 선임·해임 시 최대주주 및 특수관계인의 지분 합산해 3%까지만 인정
공포 후 1년 유예
전자주주총회 제도 도입
전자투표·위임 가능했지만, 원격으로 전체 주총 참여는 불가
상장회사는 전자주총 병행 개최 의무화, 원격 참여·질문·투표 가능
2027년 1월 시행 예정
독립이사 제도 강화
사외이사 비율 1/4 이상, 명칭은 ‘사외이사’
명칭을 ‘독립이사’로 변경, 비율을 이사회 1/3 이상으로 상향
공포 후 일정 유예 (약 1년)
집중투표제 의무화
집중투표제 가능했지만 정관으로 배제 가능 → 실효성 낮음
일부 대규모 상장사에 대해 집중투표제 강제 도입
공포 후 1년 유예
드디어 상법 개정안의 카운트다운이 시작되었다.
올해 안으로 개정이 완료되고,
새로운 규정들이 본격적으로 시행될 것이다.
그중에서도 가장 눈에 띄는 변화는 단연 382조 3항,
이사의 충실의무 조항이다.
불과 ‘주주’라는 단어 하나가 추가되었을 뿐인데,
그 의미는 결코 가볍지 않다.
이사가 “회사를 위해” 직무를 수행해야 한다는
기존 문구에서, 앞으로는 “회사와 주주를 위해”
직무를 수행해야 한다고 명확히 못 박았다.
겉으로 보면 작은 차이에 불과하지만,
실제로는 경영권 분쟁의 판도를 뒤바꿀 수 있는
결정적 전환점 이다.
382조 3항은 상법의 한 조항이 아니라,
상법 전체를 지탱하는 근간이다.
이사가 누구를 위해 존재하는가,
무엇을 기준으로 판단해야 하는가.
그 본질적인 질문에 대한 답을 다시 한 번
명확히 세운 것이다.
이제 경영권 분쟁의 무대 위에서,
이 조항은 공격과 방어의 가장 강력한 근거로
작동할 것이다.
그 작은 단어 하나가 만들어낼 파장은,
앞으로 우리가 마주할 모든 싸움에서 결정적인
분수령이 될 것이다.
그동안 기업사냥꾼들은 무자본 M&A로 어떻게든
이사회를 장악해 왔다.
주가가 무너지면서 반대매매가 쏟아지고,
주식 한 주조차 들고 있지 않아도
이사회만 장악하면 모든 것을 자기들 뜻대로
움직일 수 있었다. 나는 그 잔혹한 현실을 직접
목도했고 경험 했다.
실제로 나도 경영권 전쟁 중에 늘 사파들에게서 같은
이야기를 들어왔다.
그들은 “우리는 회사를 위해 경영하고 있다”고
주장했지만,
실상은 자기들 이익을 지키기 위한 방패막이에
불과했다.
주식 한 주도 없는 그들은 본질적으로 주주들과
이해가 충돌할 수밖에 없다.
회사의 내재가치를 키우고, 실적을 끌어올려
주가가 상승하는 선순환 구조에는 전혀 관심이
없었다.
왜냐하면 그들에게는 주식이 없으니,
주주들이 바라는 가치 상승과는 애초에 무관했기
때문이다.
대신 그들은 늘 단기 자금 조달과 사익 추구에만
집착했다.
겉으로는 늘 “회사를 위한 경영”이라 포장했지만,
그 모든 행태는 주주 가치를 갉아먹는 기생적
행위에 불과했다.
나는 이미 다섯 차례의 경영권 분쟁을 직접 겪었다.
승리한 경험도 있고, 패배한 경험도 있다.
그 과정에서 절실히 깨달은 것은,
단어 하나가 판결을 갈라놓고,
조문 한 줄이 권력의 무게추를 완전히 뒤바꿔
버린다는 사실이었다.
경영권 분쟁의 절반은 결국 법률 싸움이다.
그리고 나머지 절반은 법의 테두리를 넘어선
싸움이다.
그렇기에 경영권 분쟁은 언제나 법정과 시장,
두 전장에서 동시에 치러진다.
만약 이 개정이 2년 전만 해도 시행되고 있었다면,
내가 경험한 경영권 분쟁들의 결과 역시 달라졌을
가능성이 크다.
물론 지금의 나에게는 어떤 혜택도 돌아오지 않는다.
그러나 지금도 여전히 사파 세력과 치열하게 맞서
싸우고 있는 투자자들에게는 이번 개정이 작은
희망이자 강력한 무기가 되어줄 것이다.
물론 기업사냥꾼들이 가만히 있을 리 없다.
그들은 언제나 법의 빈틈을 교묘히 파고들어 새로운
방식으로 변신해 왔고, 앞으로도 더 교활하게
업그레이드될 것이다.
기업사냥꾼들은 법이 강화될수록 또 다른 회색지대를
찾아내 기생하며 살아가는 것, 그것이 이들의 오래된
습성이다.
그러나 시장은 결국 시간은 더디지만 진실을 향해 흐른다.
단어 하나, 조문 한 줄이 만들어낸 균형이 언젠가는
기업 사냥꾼들의 허상을 무너뜨리고,
자본의 진짜 주인을 찾아가게 될 것이다.
P.S.
이번 상법 개정 때는 꼭 ‘초다수 결의제’ 문제도
함께 손봐야 한다.
아예 법 문항으로 명확히 규정해, 회사 정관에서
초다수 결의제를 허용하지 못하도록 막아야 한다.
그래야만 기업사냥꾼들을 보호하는 방패막이가
사라지고, 주주의 권리가 온전히 지켜질 수 있다.